HLAVA V
AKCIOVÁ SPOLEČNOST
Díl 1
Obecná ustanovení
§ 243
(1) Akciovou společností je společnost, jejíž základní kapitál je rozvržen na určitý počet akcií.
(2) Firma obsahuje označení „akciová společnost“, které může být nahrazeno zkratkou „akc. spol.“ nebo „a.s.“.
§ 244
(1) Společnost zachází za stejných podmínek se všemi akcionáři stejně.
(2) K právním jednáním, jejichž účelem je nedůvodné zvýhodnění jakéhokoliv akcionáře na úkor společnosti nebo jiných akcionářů, se nepřihlíží, ledaže tento zákon stanoví jinak nebo by to bylo na újmu třetím osobám, které na takováto právní jednání v dobré víře spoléhaly.
§ 245
Účastnickými cennými papíry jsou cenné papíry vydané společností, se kterými je spojen podíl na základním kapitálu nebo hlasovacích právech v této společnosti, a dále cenné papíry vydané společností, se kterými je spojeno právo takové cenné papíry získat.
§ 246
(1) Základní kapitál se vyjadřuje v českých korunách. V případě, že akciová společnost vede podle zvláštního zákona účetnictví v eurech, může vyjádřit základní kapitál v eurech.
(2) Výše základního kapitálu akciové společnosti je alespoň 2 000 000 Kč, nebo 80 000 EUR.
§ 247
Emisní kurs akcie
(1) Emisní kurs akcie nesmí být nižší, než je jmenovitá hodnota akcie.
(2) Emisní kurs kusové akcie nesmí být nižší, než je její účetní hodnota. Účetní hodnota kusové akcie se určí tak, že se částka základního kapitálu vydělí počtem vydaných kusových akcií.
Emisní ážio
§ 248
(1) Je-li emisní kurs akcie vyšší než její jmenovitá nebo účetní hodnota, tvoří tento rozdíl emisní ážio. Je-li částka placená na splacení emisního kursu nebo cena vneseného nepeněžitého vkladu určená stanovami nebo valnou hromadou nižší než emisní kurs akcie, započte se plnění nejprve na emisní ážio.
(2) Pokud částka placená na splácení emisního kursu nebo cena vneseného nepeněžitého vkladu určená stanovami nebo valnou hromadou podle tohoto zákona nepostačuje na splacení splatné části jmenovité nebo účetní hodnoty všech upsaných akcií, započítává se postupně na splacení splatné části jmenovitých nebo účetních hodnot jednotlivých akcií, ledaže stanovy určí jinak nebo je v souladu s nimi dohodnuto jinak.
§ 249
Rozdíl mezi cenou nepeněžitého vkladu a jmenovitou nebo účetní hodnotou akcií, které mají být vydány akcionáři jako protiplnění, se považuje za emisní ážio, ledaže stanovy nebo rozhodnutí valné hromady určují, že tento rozdíl nebo jeho část společnost vrátí upisovateli anebo že se použije na tvorbu rezervního fondu.
Díl 2
Založení společnosti
§ 250
(1) K založení společnosti se vyžaduje přijetí stanov. Ten, kdo přijal stanovy a podílí se na úpisu akcií, je zakladatel.
(2) Stanovy obsahují také
a) firmu a předmět podnikání nebo činnosti,
b) výši základního kapitálu,
c) počet akcií, jejich jmenovitou hodnotu, určení, zda a kolik akcií bude znít na jméno nebo na majitele, anebo zda budou vydány jako zaknihované cenné papíry, popřípadě údaj o omezení převoditelnosti akcií, popřípadě údaj, zda jsou akcie imobilizovány,
d) mají-li být vydány akcie různých druhů, jejich název a popis práv s nimi spojených,
e) počet hlasů spojených s jednou akcií a způsob hlasování na valné hromadě; mají-li být vydány akcie o různé jmenovité hodnotě, obsahují stanovy také počet hlasů vztahujících se k té které výši jmenovité hodnoty akcií a celkový počet hlasů ve společnosti,
f) údaj o tom, který ze systémů vnitřní struktury společnosti byl zvolen, a pravidla určení počtu členů představenstva nebo dozorčí rady,
g) jiné údaje, stanoví-li tak tento zákon.
(3) Stanovy při založení společnosti obsahují také
a) údaje o tom, kolik akcií který zakladatel upisuje, za jaký emisní kurs, způsob a lhůtu pro splácení emisního kursu a jakým vkladem bude emisní kurs splacen,
b) v jaké výši musí být splacen základní kapitál k okamžiku vzniku společnosti,
c) tehdy, bude-li emisní kurs akcií plněn nepeněžitými vklady, jméno vkladatele, popis nepeněžitých vkladů, jakož i počet, jmenovitou hodnotu a druh akcií, které se za tento nepeněžitý vklad vydají, jejich formu nebo údaj, že budou vydány jako zaknihované cenné papíry, a určení znalce, který provede ocenění nepeněžitého vkladu,
d) určení ceny nepeněžitých vkladů při založení společnosti,
e) alespoň přibližnou výši nákladů, které v souvislosti se založením společnosti vzniknou,
f) údaj o tom, koho zakladatelé určují členy orgánů společnosti, kteří mají být podle stanov voleni valnou hromadou,
g) určení správce vkladů a
h) tehdy, mají-li být vydány akcie jako zaknihované cenné papíry, čísla majetkových účtů, na které mají být zaknihované akcie vydány.
(4) Údaje podle odstavce 3 lze po vzniku společnosti a po splnění vkladové povinnosti ze stanov vypustit.
Ocenění nepeněžitého vkladu
§ 251
(1) Cena nepeněžitého vkladu se určí na základě posudku zpracovaného znalcem podle jiného právního předpisu, nesmí však být vyšší, než kolik činí částka určená znalcem. Znalce vybírají při zakládání společnosti zakladatelé, jinak představenstvo.
(2) Posudek znalce oceňujícího nepeněžitý vklad obsahuje alespoň
a) popis nepeněžitého vkladu,
b) použité způsoby jeho ocenění a údaj o tom, zda cena nepeněžitého vkladu získaná použitými způsoby odpovídá alespoň úhrnnému emisnímu kursu akcií, které mají být společností vydány jako protiplnění za tento nepeněžitý vklad a
c) částku, na kterou se nepeněžitý vklad oceňuje.
(3) Posudek znalce podle odstavce 1 společnost uloží do sbírky listin.
(4) Odměna znalce za zpracování posudku se určí dohodou a hradí ji společnost. Vedle odměny náleží znalci náhrada za účelně vynaložené náklady spojené s vypracováním znaleckého posudku. V případě, že společnost nevznikne, hradí odměnu společně a nerozdílně zakladatelé.
§ 252
Správce vkladů předá každému upisovateli písemné potvrzení, které obsahuje
a) druh, počet a jmenovitou hodnotu upsaných akcií, jejich formu nebo informaci, že budou vydány jako zaknihované cenné papíry,
b) celkovou výši emisního kursu upsaných akcií a
c) rozsah splacení emisního kursu upsaných akcií.
§ 253
(1) Založení společnosti je účinné, splatil-li každý zakladatel případné emisní ážio a v souhrnu alespoň 30 % jmenovité nebo účetní hodnoty upsaných akcií v době určené ve stanovách a na účet banky určený ve stanovách, nejpozději však do okamžiku podání návrhu na zápis společnosti do obchodního rejstříku.
(2) Není-li splněna povinnost podle odstavce 1 a § 26, nelze společnost zapsat do obchodního rejstříku.
§ 254
(1) Každá zvláštní výhoda poskytnutá jakékoliv osobě, která se zúčastnila založení společnosti, se určí ve stanovách a tato osoba se v nich označí.
(2) Není-li splněna povinnost podle odstavce 1, k právnímu jednání, na jehož základě je jakékoliv osobě v době založení společnosti poskytnuta výhoda, se nepřihlíží; to lze napravit změnou stanov schválenou všemi akcionáři.
§ 255
Úplatné nabytí majetku společnosti od zakladatelů a akcionářů v průběhu dvou let po vzniku společnosti
(1) Pokud společnost nabývá od zakladatele nebo akcionáře v průběhu 2 let po svém vzniku majetek za úplatu převyšující 10 % svého upsaného základního kapitálu, musí být
a) úplata stanovena tak, aby nepřesahovala hodnotu nabývaného majetku stanovenou posudkem znalce; ustanovení § 251 a § 468 až 473 se použijí obdobně, a
b) nabytí, včetně výše úplaty, schváleno valnou hromadou.
(2) Odstavec 1 se nevztahuje na nabytí majetku
a) v rámci běžného obchodního styku,
b) z podnětu nebo pod dozorem nebo dohledem státního orgánu, nebo
c) na evropském regulovaném trhu.
(3) Odstavce 1 a 2 se použijí obdobně, došlo-li v důsledku přeměny ke změně právní formy na akciovou společnost; lhůta podle odstavce 1 běží ode dne účinnosti přeměny.
(4) Nebude-li úplata stanovena podle odstavce 1, platí, že členové představenstva, kteří pro nabytí majetku hlasovali, nejednali s péčí řádného hospodáře a zakladatel nebo akcionář vrátí společnosti částku převyšující cenu stanovenou posudkem znalce.
Díl 3
Akcie a jiné cenné papíry vydávané akciovou společností
Oddíl 1
Akcie
§ 256
(1) Akcie je cenný papír nebo zaknihovaný cenný papír, s nímž jsou spojena práva akcionáře jako společníka podílet se podle tohoto zákona a stanov společnosti na jejím řízení, jejím zisku a na likvidačním zůstatku při jejím zrušení s likvidací.
(2) Do splacení emisního kursu akcie představují akcionářská práva a povinnosti nesplacenou akcii, nebyl-li vydán zatímní list. Nesplacenou akcii lze převádět podle ustanovení o postoupení smlouvy; souhlas společnosti se nevyžaduje. Ustanovení § 285 odst. 3 se na ručení převodce použije obdobně.
(3) Není-li akcie vydána, přestože byl splacen emisní kurs, použije se odstavec 2 a § 321 odst. 1 a § 523 odst. 1 obdobně.
(4) Na nesplacené akcie podle odstavce 2, na nevydané akcie podle odstavce 3 a na zatímní listy se použijí ustanovení tohoto zákona o akciích, jestliže to nevylučují jejich povaha nebo jiná ustanovení tohoto zákona.
§ 257
Kusové akcie
(1) Určí-li tak stanovy, může společnost vydat akcie, které nemají jmenovitou hodnotu a představují stejné podíly na základním kapitálu společnosti (dále jen „kusové akcie“).
(2) Vydá-li společnost kusové akcie, nemůže vydat nebo mít vydány akcie se jmenovitou hodnotou.
(3) Podíl na základním kapitálu se u kusové akcie určí podle počtu akcií. Na jednu kusovou akcii připadá jeden hlas, ledaže stanovy připouští vydání akcií s rozdílnou váhou hlasů.
(4) Vydala-li společnost kusové akcie, nepoužijí se ustanovení tohoto zákona, jež se týkají jmenovité hodnoty.
§ 258
(1) Stanovy mohou určit, že zaměstnanci společnosti mohou nabývat její akcie nebo akcie společností s ní propojených za zvýhodněných podmínek uvedených v odstavci 2.
(2) Stanovy nebo rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu mohou určit, že zaměstnanci nemusí splatit celý emisní kurs upsaných akcií nebo je mohou nabývat za jiných zvýhodněných podmínek, pokud bude případný rozdíl mezi splacenou částí emisního kursu a cenou nebo emisním kursem a cenou pokryt z vlastních zdrojů společnosti.
(3) Odstavce 1 a 2 se použijí obdobně na zaměstnance společnosti, kteří odešli do důchodu.
§ 259
(1) Akcie obsahuje
a) označení, že jde o akcii,
b) jednoznačnou identifikaci společnosti,
c) jmenovitou hodnotu,
d) označení formy akcie, ledaže akcie byla vydána jako zaknihovaný cenný papír, a
e) u akcie na jméno jednoznačnou identifikaci akcionáře a
f) údaje o druhu akcie, popřípadě i s odkazem na stanovy.
(2) Kmenové akcie nemusí obsahovat údaje o druhu. Kusová akcie musí obsahovat označení „kusová akcie“.
§ 260
(1) Akcie obsahuje i číselné označení a podpis člena nebo členů představenstva. Podpis může být nahrazen jeho otiskem, pokud jsou na listině současně použity ochranné prvky proti jejímu padělání nebo pozměnění.
(2) Je-li akcie vydána jako zaknihovaný cenný papír, postačí, že údaje uvedené v § 259 jsou zjistitelné z evidence zaknihovaných cenných papírů. Číselné označení zaknihované akcie se vyžaduje jen v případech, kdy tak pro tyto akcie stanoví tento zákon.
§ 261
Akcie téže společnosti mohou mít různou jmenovitou hodnotu.
§ 262
Byla-li vydána hromadná akcie, obsahuje také údaj o tom, kolik akcií a jakého druhu nahrazuje.
§ 263
Forma akcie
(1) Akcie může mít formu cenného papíru na řad nebo na doručitele; to platí obdobně pro zaknihované akcie.
(2) Akcie ve formě cenného papíru na doručitele se označuje jako akcie na majitele. Společnost může vydat akcie na majitele pouze jako zaknihovaný cenný papír nebo imobilizovaný cenný papír; to platí obdobně též pro změnu formy nebo podoby akcií.
(3) Akcie ve formě cenného papíru na řad se označuje jako akcie na jméno.
Seznam akcionářů
§ 264
(1) Akcie na jméno se zapisuje do seznamu akcionářů, který vede společnost. Vydala-li společnost zaknihované akcie, mohou stanovy určit, že seznam akcionářů je nahrazen evidencí zaknihovaných cen