K 1. lednu 2021 nabude účinnosti novela zákona o obchodních korporacích. Jaké zásadní změny téměř jistě přinese?

31. ledna 2020

Novela zákona o obchodních korporacích 2021

S. r. o. s nízkým kapitálem – už brzy i bez banky

Při založení s. r. o. se základním kapitálem do 20 000 Kč nebude třeba zřizovat zvláštní účet u banky nebo spořitelního či úvěrového družstva a tam peněžitý vklad teprve splácet. Vklad bude moci přijmout v hotovosti správce vkladu.
 

Právnické osoby jako orgány společností pouze se zmocněncem

Právnické osoby vykonávající funkci člena orgánu v kapitálové společnosti nebo v družstvu, budou povinny, aby bez zbytečného odkladu po jmenování do funkce zmocnily konkrétní fyzickou osobu, která splňuje zákonné požadavky a předpoklady pro výkon dané funkce a která právnickou osobu při výkonu funkce zastoupí. V současné době je totiž u některých struktur problematické zjistit, která osoba je reálně oprávněna je zastupovat. Pokud ke zmocnění nedojde, nebude možné právnickou osobu, jakožto člena orgánu, zapsat do OR. Pokud nedojde ke zmocnění fyzické osoby a jejímu zápisu do OR do tří měsíců od vzniku funkce, zánik funkce a následný výmaz z obchodního rejstříku bude automatický.
 

Vypuštění „zakládacích“ ustanovení společenské smlouvy či stanov u kapitálových společností

Novela výslovně připouští možnost vypuštění ustanovení užitých při založení společnosti ze společenské smlouvy a navíc definuje, že nejde o změnu společenské smlouvy či stanov. Tuto možnost navíc svěřuje i do působnosti statutárů.
 

Hlasování per rollam výrazně levněji (u kapitálových společností)

Současná právní úprava umožňuje rozhodování per rollam (mimo valnou hromadu) i v případě, že výsledné rozhodnutí musí mít formu notářského zápisu. Avšak každé samostatné vyjádření společníka/akcionáře musí být rovněž učiněno formou notářského zápisu, a to je dosti nákladné i složité. Nově postačí rozeslání kopie veřejné listiny o návrhu rozhodnutí všem společníkům či akcionářům.
 

(Ne)malé změny ve smlouvách o výkonu funkce 

Bez schválení nejvyššího orgánu nenabývá smlouva o výkonu funkce účinnosti. Účinnou se smlouva, za předpokladu schválení, stane teprve až ke dni jejího uzavření či ke dni vzniku funkce, přičemž platí okamžik pozdější. Předejde se tak vzniku situace, kdy statutár vykonával funkci klidně i léta na základě smlouvy, která byla prohlášena za neplatnou. Právní jednání takového statutára jménem společnosti by mohla být zpochybňována.
Pravidlo, že pokud není odměňování sjednáno ve smlouvě o výkonu funkce, je výkon funkce bezplatný, nově platí už pouze u kapitálových společností. Nyní pokud se smlouva o výkonu funkce stala neplatnou z důvodu na straně obchodní korporace (případně není bez zbytečného odkladu po vzniku funkce člena voleného orgánu schválena nejvyšším orgánem), se za výkon funkce stanoví odměna obvyklá s ohledem na okolnosti konkrétního případu. Nově to bude platit i v případech, kdy bude smlouva o výkonu funkce neplatná z důvodu vyšší moci nebo z důvodu nezávislého na vůli člena orgánu.
 

Mzda a jiné plnění zaměstnanci, který je členem voleného orgánu nebo osobou jemu blízkou

Bez náhrady bude zrušeno, že mzda i jiné plnění zaměstnanci, který je současně i členem statutárního orgánu společnosti, nebo osobě jemu blízké, lze poskytnout pouze se souhlasem orgánu, který schvaluje smlouvu o výkonu funkce.
 

Monistický systém konečně stejně jako v jiných zemích EU

Od účinnosti novely by jedinými povinně zřizovanými orgány měly být valná hromada a správní rada. Správní radě by tak náleželo obchodní vedení společnosti i dohled. Správní rada akciové společnosti bude muset mít nejméně tři členy, pouze u akciových společností s jediným akcionářem bude možné zřídit jednočlennou správní radu.
 

Značně vyšší odpovědnost členů statutárních orgánů

Insolvenční správci dostávají do ruky nástroj – resp. kompetenci, na základě které mohou prostřednictvím soudu získat více peněz do majetkové podstaty zadlužené společnosti. Pokud totiž bude členu statutárního orgánu prokázáno, že porušil povinnosti a přispěl tak k úpadku společnosti, bude povinen nahradit rozdíl mezi celkovým objemem dluhů společnosti a majetkem, který zůstal v podniku. Značné užívání a možná i nadužívání tohoto nástroje je zřejmé již nyní.
 
Značně vyšší odpovědnost členů statutárních orgánů

Postihy nekontaktních a povinnosti neplnících korporací

Obchodní korporaci bude možné postihnout, pokud korporace jednak porušila povinnost předložit (řádnou nebo mimořádnou) účetní závěrku za nejméně 2 po sobě jdoucí účetní období (tuto založit do sbírky listin v obchodním rejstříku) a zároveň je nekontaktní. Obchodní korporace je považována za nekontaktní mj. i tehdy, když jí není možné doručit výzvu k předložení účetních závěrek do sbírky listin. Nepřihlásí-li se obchodní korporace do datové schránky ve lhůtě 10 dní, nedojde k fikci doručení (náhradní doručení je vyloučeno). Dojde-li k naplnění podmínek, soud zahájí bez návrhu řízení o zrušení obchodní korporace a učiní do OR záznam o tom, že proti obchodní korporaci bylo zahájeno řízení o jejím zrušení. Tento záznam bude mít význam zejména pro ochranu třetích osob, neboť zrušit obchodní korporaci bez likvidace bude možné nejdříve po uplynutí 1 roku od zápisu údaje o zahájení řízení. Virtuální sídlo tedy jedině a pouze kvalitní a od seriozního poskytovatele, mrtvé schránky jsou k ničemu. Nejméně cca 80 000 až 100 000 korporací bude mít problém...
 

Zpět

Máte zájem o naše služby? Chcete se na něco zeptat?

Napište nám
Zavřít
Na tomto webu používáme soubory cookies, abychom mohli zajistit jeho plnou funkčnost, analyzovat návštěvnost a případně přizpůsobit vhodně obsah a reklamu konkrétním uživatelům. Veškeré takto získané informace zpracováváme v souladu s dokumentem Prohlášení o ochraně osobních údajů.