Co potřebujete vědět před založením?
- název - musí klasicky obsahovat označení právní formy – „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością“, které může být nahrazeno zkratkou „spółka z o.o.“ nebo „sp. z o.o.“.
- sídlo (nutno doložit souhlas vlastníka a doklad o vlastnictví nemovitosti, případně lze využít virtuální sídlo)
- výše základního kapitálu – minimální základní kapitál polské sp. z o.o. činí 5 000 PLN.
- počet a nominální hodnota podílů minimální nominální hodnota podílu nemůže být nižší než 50 PLN
- určení, zda může společník vlastnit více než jeden podíl
- organizační struktura společnosti
- předmět podnikání a další
Právní úprava:
Zákon o obchodních společnostech ze dne 15.09.2000, ve znění pozdějších předpisů (Kodeks spółek handlowych z dnia 15 września 2000 r. Dz.U. z 2022 r. poz. 1467
Orgány sp. z o.o.:
- nejvyšší orgán společnosti = kterým je valná hromada („zgromadzenie wspólników“)
- statutární orgán = rada jednatelů („zarząd“) skládající se z jednatelů („członek zarządu“)
Uzavřením společenské smlouvy společnosti vzniká tzv. sp. z o.o. „v organizaci“ (tj. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością „w organizacji“), ta je způsobilá k právnímu jednání a může vlastním jménem nabývat práva, přijímat závazky, žalovat a být žalována.
Podmínky pro vznik sp. z o.o.:
- splacení vkladů společníků na úhradu celé výše základního kapitálu
- v případě převzetí podílů za vyšší cenu, než je jejich nominální hodnota, také splacení celého vkladového ážia;
- určení prvních členů statutárního orgánu („zarządu“);
- zřízení dozorčí rady nebo kontrolní komise, pokud to vyžaduje zákon nebo společenská smlouva.
Sp. z o.o. vzniká až dnem zápisu do příslušného obchodního rejstříku („Krajowy Rejestr Sądowy“).
*podstatným omezením oproti českému právnímu prostředí je zákaz řetězení společností s ručením omezeným (sp z.o.o. v Polsku nemůže být založeno jinou s.r.o., která má pouze jediného společníka, zde se proto uplatní ready-made společnost)
K založení sp. z o.o. je možné využit on-line vzor společenské smlouvy dostupný online v tzv. „systému S24“, nebo může být vyhotovena ve formě notářského zápisu. Čistě teoreticky je tedy možné sp. z o.o. založit online (výhodou jsou nižší soudní poplatky a možnost podat návrh na prvozápis prostřednictvím totožného on-line systému), ALE…
- je nezbytné založit polský kvalifikovaný elektronický podpis
- je nutná registrace v systému S24
- je zásadně omezeno nastavení obsahu společenské smlouvy
- je povinnost splacení základního kapitálu pouze peněžitými vklady
Doba potřebná pro založení společnosti on-line způsobem je proto NAOPAK obvykle výrazně delší, než klasická cesta a je zde riziko zmaření akce, protože zákonná lhůta pro podání návrhu na zápis do obchodního rejstříku činí pouze 7 dní, kdežto u klasického založení formou notářského zápisu je to celých 6 měsíců! V této lhůtě je přitom nutné stihnout úspěšně absolvovat KYC/AML proces v bance (který přitom zabere často i týdny), otevřít bankovní účet, splatit vklady a vyzvednout potvrzení o splacení!
V případě zájmu Vám se založením společnosti v Polské republice rádi pomůžeme, kontakty zde: https://www.smartcompanies.cz/kontakt/