1. června 2015
Není tomu tak dávno, co řada lidí vyjadřovala nespokojenost s novými soukromoprávními předpisy, často spíše proto, že „vše nové je logicky špatné“.
Je pravdou, že jak občanský zákoník, tak zákon o obchodních korporacích „pár“ chyb má, nicméně rozsáhlá novela soukromoprávních předpisů reálně posunula ČR do civilizovaného světa, jelikož nyní je v na tuzemské půdě možné to, co je v jiných zemích léta samozřejmé. Nyní je totiž možné daleko lépe připravit firmu na vstup investora, nebo realizovat mezigenerační předání společnosti potomkům, nebo snížit mzdové náklady či konečně efektivně motivovat zaměstnance. Právní úprava totiž umožňuje „nově“ opravdu leccos. Společnosti je totiž nově možno řídit spravovat a nastavovat velmi kreativně, což dříve nebylo možné, popř. jen obtížně.
Velké množství prosperujících firem nyní dospělo do fáze, kdy jejich zakladatelé a ti co je léta budovali, dospěli do důchodového věku a chtějí je předat svým potomkům či těm komu důvěřují, ale zároveň tento krok chtějí udělat obezřetně, tzn. chtějí např. mít stále kontrolu nad firmou ale neřídit jí, nebo mít ze společnosti pouze zisk, nebo firmu převést svým potomkům, pouze pod podmínkou úspěšných výsledků. Firmy které očekávají investice, díky změnám mohou daleko lépe vyhovět požadavkům investora a obě strany mohou daleko lépe vyjednat nastavení firmy a její řízení, stejně jako ošetření vzájemných rizik, jelikož investor nechce přijít o peníze a příjemce zase o firmu.
Vynikajícím nástrojem se v praxi jeví např. akcie se zvláštními právy, jelikož umožňují kreativní nastavení společnosti, ve které může být vlastnictví odděleno či nastaveno nezávisle od jejího řízení i práv na zisk. Je tedy např. možné, aby ve firmě jednak existovalo více druhů akcií, přičemž každý druh může mít jiné vlastnosti – tzn. počet hlasovacích práv, výše podílu na zisku apod. Pro společnosti které očekávají investice z private equity fondů či jiný soukromých zdrojů a investorů se ukazují být výborným nástrojem akcie kusové, které umožňují vstup investora do firmy, aniž by se obtížně muselo „hýbat“ s výší základního kapitálu. Řízení akciových společností je nyní také možno svěřit do rukou daleko menšího počtu lidí, než bylo dříve možné (třeba i 1). Ani společnosti s.r.o. nepřišly zkrátka. Naopak - zákon umožňuje, aby i v s.r.o. vznikly různé druhy podílů, ke kterým se vážou rozdílná práva a povinnosti a je tedy snadné je nastavit podle potřeby podnikatele, nebo společnost s.r.o. vydá kmenové listy, což je v určitém ohledu obdoba akcie. Tyto cenné papíry pak doslova umožňují kouzla, a to i se mzdovými náklady! Díky tomu je nově tedy možné nastavit řízení firem odděleně od jejich správy i práv na zisk, ale je také možné např. řešit dříve téměř neřešitelné – totiž motivaci vrcholových manažerů, nebo zaměstnanců podílem na společnosti, který zaměstnanec vlastní. Zaměstnanec totiž může požívat výhody z vlastnictví podílu – tj. zisk aniž by jakkoli hovořil do faktického řízení společnosti.
Pravdou je, že v ruku v ruce s nárůstem této smluvní volnosti a dispozitivity zákonných ustanovení sice vzrostla rizika z toho plynoucí (je třeba více číst stanovy, aby bylo jasné jaké vlastnosti daný podíl nebo akcie má), ale jednoznačným přínosem je, že lze mnohem šířeji vyhovět praktickým potřebám podnikatelů popř. jejich specifickým přáním.
Pro více informací kontaktujte: Michael Dobrovolný, Manažer SMART Office & Companies, e-mail: dobrovolny@smartcompanies.cz